Psihiatrul Zack Riley (Aaron Eckhart) renunta la slujba sa în cadrul unei Universităţi prestigioase pentru a lucra la Millwood, o clinică privată condusă de Dr. Reed (William Hurt). Tatal lui Riley, Pierson (Nick Nolte), autorul cărţii pentru copii “A fost odată ca niciodată” a murit in imprejurari misterioase si el vrea sa afle cum si de ce a murit tatal sau. Din cauza faptului că suferea de o boală psihică şi era dependent de droguri Pierson a fost pacientul clinicii Millwood, unde s-a angajat Riley. Zack (Jessica Lange) mama lui Riley l-a invinuit pe el pentru moartea tatalui sau. Zack se împrieteneşte cu Gabriel, un bătran pacient care a fost prieten cu tatal sau si o cunoaste si pe Maggie Blake (Brittany Murphy), o angajată a clinicii.